Pojmem fúze se označuje jeden ze způsobu přeměn společností nebo družstev. Fúze nastává v případě, že se spojí dvě nebo více obchodních společností. Jedna ze společností se stává nástupnickou společností a ostatní zanikají.
Ke sloučení firem nejčastěji dochází v případě, že má jedna ze společností finanční potíže. Druhá společnost tak převezme závazky i majetek zanikající společnosti, a ta dále neprohlubuje svou finanční ztrátu. Fúze se uskutečňují i za účelem snížení provozních nákladů nebo zvýšení efektivity. Celý proces sloučení firem trvá několik měsíců.
Druhy fúze
1.) Fúze sloučením
Sloučením dochází k zániku společnosti (A) nebo více společností. Jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost (B). Nástupnická společnost poté vstupuje do právního postavení za zanikající společnost.
2.) Fúze splynutím
Splynutím dochází k zániku obou společností (A i B). Jmění obou společností přechází na nově vzniklou nástupnickou společnost (C).
3.) Vnitrostátní fúze
Ta probíhá mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.
4.) Přeshraniční fúze
Probíhá mezi jednou obchodní společností s jednou nebo více zahraničních korporací.
Zákonné náležitosti fúze
Sloučení firem musí v souladu s § 70 ZoPSD obsahovat:
-
název firmy, sídlo a identifikační číslo všech zúčastněných společností;
-
výpočet poměru podílů společníků zanikající společnosti na nástupnickou společnost;
-
rozhodný den sloučení;
-
práva, popřípadě opatření, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů;
-
den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům, společníkům společnosti s ručením omezeným či akcionářům;
-
všechny zvláštní výhody, které společnost poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady a kontrolní komisi;
-
změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti;
-
zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti a názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické společnosti.
Jednotlivé kroky sloučení firem
Přípravná fáze
V této fázi připravují statutární orgány zúčastněných společností dokumenty pro následné schválení fúze ze strany společníků zúčastněných společností. Přípravu mohou také zajistit vybraní odborníci.
Stanovení cíle
Výsledkem přípravné fáze je i jasně definovaný cíl. Stanovený cíl určí, co se fúzí sleduje a čeho se chce sloučením dosáhnout. Cíl by se měl konzultovat s účetními, daňovými a právními poradci, aby bylo jasné, zda je tento cíl reálný.
Ocenění jmění
V případě, že se jedná o sloučení splynutím, musí být oceněno jmění každé ze zanikajících společností. V případě, že se jedná o spojení sloučením, musí být jmění zanikající společnosti oceněno, pokud bude v rámci fúze sloučením zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti. Ocenění jmění provádí soudní znalec. Jmění se oceňuje ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky. Ta je sestavena zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.
Harmonogram fúze
Harmonogram je jednou z nejdůležitějších součástí projektu. Jeho sestavování se řídí platnou legislativou, která stanovuje lhůty stanovené zákonem o přeměnách. Za harmonogram je zodpovědný koordinátor. Harmonogram musí být však před jeho definitivním vyhotovením schválen zúčastněnými společnostmi.
Schválení přeměny
Schválení přeměny předchází schválení všech dokumentů, které jsou pro celou přeměnu nezbytné. Poté již následuje samotné schválení přeměny, které je dané zákonem o přeměnách. Zákon stanovuje počet hlasů nutných pro schválení přeměny. Počet potřebných hlasů pro schválení přeměny se liší právní formou obchodní společnosti.
Sloučením dochází k zániku společnosti (A) a jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost (B).
Realizace fúze
Rozhodný den
Rozhodným den stanovuje, že jednání zanikající společnosti se z účetního hlediska považuje za jednání uskutečněná nástupnickou společností. Rozhodný den je tedy okamžikem, kdy nástupnická společnost zahajuje účetnictví.
Audit účetních závěrek
Dle § 12 odst. 1 zákona o přeměnách mají všechny zúčastněné společnosti fúze povinnost nechat ověřit konečnou nebo mezitimní účetní závěrku auditorem. Povinný audit se vztahuje pouze na účetní závěrky, které jsou vyhotovené v souvislosti s fúzí.
Zápis do obchodního rejstříku
Posledním krokem je společný návrh na zápis do obchodního rejstříku. O návrhu na zápis fúze rozhoduje soud bez zbytečného odkladu. V případě, že soud zamítne návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku, jsou všechny zúčastněné společnosti dále samostatnými jednotky a mohou dále pokračovat v dosavadní činnosti. Mohou však odstranit nedostatky návrhu a podat znovu opravený návrh. Po zápisu fúze do obchodního rejstříku nelze zápis zrušit.